长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐人”或“长江保荐”）接受金埔园林股份有限公司（以下简称“发行人”、“金埔园林”或“公司”）聘请，作为金埔园林向特定对象发行 A股股票（以下简称“这次发行”）的保荐人，就发行人这次发行出具本上市保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业资料规范，经过尽职调查和审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　除非特别注明，本上市保荐书所使用的简称和术语与《金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》一致。

　　公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集研发技术、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。

　　报告期内，公司主要营业业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。报告期内，公司主要营业业务未出现重大变化。

　　公司经过长期的实践和积累，逐步建立了集研发技术、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。

　　基于公司研发技术、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，公司聚焦于城市环境综合服务、乡村振兴、生态修复三大核心领域。各业务领域相关情况具体如下：

　　公司紧跟市场需求，将城市生态环境整体提升模式向运维拓展，形成城市环境综合服务模式。此模式包含三方面：一是城市环境整体提升，运用“水、路、绿、景、城”五位一体策略，改善城市基础设施，提升建设品质；二是聚焦城市环境维护服务，涵盖市政设施运维、绿化管养和环卫保洁，通过标准化、集约化、机械化、智慧化等措施提升运维效益，保障城市环境整洁，提高居民生活质量；三是运营城市资源，综合利用特许经营权，盘活闲置资产，实现资源最大化利用，兼顾社会效益与经济效益。该模式实现提升与运维、运营与维护、效率与效益同步，精准解决城市治理痛点，深受客户认可。

　　公司重新布局业务市场，将目光从城市投向乡村，针对乡村振兴痛点，创新推出“乡旅产业园”模式。此模式以产业园综合开发理念，整合乡村环境建设与产业振兴。其中，政府负责解决公益性建设资金，公司协助招商与运营，达成环境提升和产业振兴的相互促进。该模式凝聚政府、企业、农民三方力量，实现环境与产业同步发展、多方共赢，是乡村振兴的优质路径。

　　公司依托国家级博士后科研工作站等高端研发平台，提升生态修复与开发技术水平，构建“护山、理水、营林、疏田、清湖、丰草、润土”全要素生态系统修复技术体系，同时深入开展碳汇开发、林下经济等研究。

　　公司主营业务为客户提供从规划设计、园林工程建设到项目运营维护等全产业链一站式的综合服务业务，在园林施工、规划设计等方面具有行业高级别资质和丰富的技术经验。企业具有江苏省博士后创新实践基地、江苏省研究生工作站、江苏省湿地生态与保护工程研究中心、南京市湿地工程与景观设计工程研发技术中心等政府认证挂牌的研发资质，常年开展与园林工程相关的研发技术活动，如针对湿地生态修复、盐碱地修复、园林植物新品种、智慧园林管理系统等创新性课题进行了立项研究。

　　目前，公司上述课题已经获得了部分成果，并将获得的成果进行了专利申报及著作权登记。目前公司已有专利 67项、软件著作权 11项。

　　湿地生态修复研发的主要任务是重构湿地ECO结构与功能的优化配置和调控，使湿地ECO达到自我持续状态，实现湿地水环境恢复。具体的关键技术包括：复合微生物水质净化技术、多种植物的优化组合技术和非经典生物操纵技术。主要技术介绍如下：

　　（1）复合微生物水质净化技术：公司通过筛选自然界中都会存在的、具有特殊作用的特定微生物进行发酵生产，最重要的包含光合细菌、硝化细菌、反硝化细菌、芽孢杆菌、乳酸菌、酵母菌和放线菌等不同微生物。公司大力研发针对不一样水体质量情况的一系列复合微生物菌剂，形成发明专利后进行推广应用。

　　（2）多种植物优化组合技术：在原有植物为主的基础上，公司大力研发净化、抗冻、抗热、抗病虫害能力强的植物，同时满足植物良好的生态适应能力和生态营建功能，使其具有一定的经济效益、文化价值、景观效益和综合利用价值。

　　（3）非经典生物操纵技术：该技术利用食浮游植物的鱼类和底栖动物来直接控制藻类。公司研究能有效控制藻类水华生物量的临界阀值，确定各生物之间最优比例；另外，公司研究各生物对水体中氮、磷等营养元素的转化规律以及对整个生态系统的作用。通过探索鲢、鳙、蚌、螺与植物之间最合理的优化配置，公司期望为湿地生态修复提供一定的理论基础和科学依据。

　　盐碱地修复，关键技术在于结合土壤改良新材料的开发和生态修复技术的创新，对盐碱地进行协同修复。对于盐碱土壤的改良，公司采用园林废弃物与有机肥料、降盐肥料相结合的方式，研究其对不同盐碱控制的最佳配合比。同时，公司采取传统生态修复手段（客土、排盐等），与景观树种、乡土树种、耐盐碱树种相结合的综合修复方式，实现盐碱地的综合治理。

　　公司通过实验室自主研发或与高校及科研院所合作，开发景观植物新品种，掌握其快速繁育技术，明确多种植物对生态修复的协同效应，筛选可资源化利用的植物品种，如具有重金属超积累能力的植物、具有药用功效或者可作为饲料的植物品种并在工程建设项目中进行推广试用。公司植物新品种技术所对应的专利技术如下所示：

　　公司智慧园林系统的研发技术，从城市园林绿化的基础入手，涉及到城市园林绿化从规划设计、施工到绿化养护的全方位数据收集，将日常园林管理涉及到的植物浇水、修剪、施肥、病虫害防治数据都囊括进系统，通过收集第一手的基础数据，建造立体模型，通过植物生长的变化及人工干预的量化数据，达到预测生态环境优良的目的。该技术的大范围推广，可大幅度减少养护单位的人工、时间成本，降低苗木死亡率，提高养护效率；提升管理部门对辖区内园林绿化的管理效率；尽可能避免实施工程单位在项目周期内因环境突发而产生苗木死亡、项目亏损等问题。

　　苗木移栽成活率低的问题慢慢的受到园林行业的关注。造成苗木移栽成活率低包含多种原因，比如在苗木移栽过程中，用草绳等捆绑土球，在苗木运送过程中晃动导致土球松散从而压迫毁坏苗木根系；在苗木移栽后没有及时固定或者固定装置松散，导致苗木倾斜，破坏根系生长，进而影响苗木成活；苗木移栽后保水保温措施不当等。基于上述多种问题，公司展开了系列课题研究。

　　海绵城市建设已经从早期的试点探索阶段，进入了系统化、规模化全方面推进的“快车道”，其建设内容从单一的雨水花园、透水铺装，扩展到整个区域的河流治理、管网改造和ECO修复，更看重连片成效应。公司基于现有施工基础，在传统设计施工基础上，添加透水铺装技术、道路边坡过滤系统、雨水花池储渗净化技术等。主要技术点如下表所示：

　　发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：

　　2、速动比率=速动资产/流动负债；速动资产=流动资产-存货-合同资产-预付账款-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流动资产

　　4、应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均账面价值+应收票据平均账面价值） 5、存货周转率=经营成本/（存货平均账面价值+合同资产平均账面价值） 6、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数 7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

　　8、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数 9、研发投入占据营业收入的比例=研发费用/营业收入

　　10、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋折旧＋摊销 11、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出

　　①若公司经营规模持续增长，会使公司面临经营活动现金流量净额持续下降的风险

　　公司所处园林绿化行业具有资金密集型和回款周期较长的特点，公司主要营业业务为园林绿化建设项目的设计与施工，该类业务需要施工方预先垫付工程支出，然后按合同约定分步取得工程回款。由于整个项目周期内，支出会先于回款，各期经营活动现金流入中会有较大部分的流入来自于过往已完工项目的回款，而支出则主要是当期或近期项目的支出，因此只有当企业的经营规模保持不变时，已完工项目的现金流入才可以覆盖新项目的现金流出，企业的经营活动现金流量净额才会维持相对来说比较稳定的正数。若未来公司营收规模持续提升，工程支出投入增多，则有几率存在已完工项目的回款无法覆盖新项目支出的情况，从而公司也许会出现当期经营活动现金流量净额为负且持续降低的风险，进而对公司的持续经营和偿还债务的能力带来重大不利影响。

　　②公司客户可能会受内部资金状况、外部环境等因素的影响，使项目的回款周期进一步延长，进而使公司面临经营活动现金流量净额下降的风险 公司客户会受到自身资金状况或外部环境的影响，可能会引起付款周期进一步况出现一些明显的异常问题，客户融资环境出现不利变化时，都可能使项目的回款周期进一步拉长。若工程回款不能在合理期限内及时取得，将会使公司面临经营活动现金流量净额一下子就下降的流动性风险，进而对公司的持续经营和偿还债务的能力带来重大不利影响。

　　公司所处园林绿化行业属于资金密集型行业，工程款回款往往滞后于营业收入，随公司在建项目竣工结算，公司应收账款的规模持续处于高位。在未来的业务发展过程中，若公司不能有效控制应收账款的上涨的速度和账龄结构，将会导致公司需要计提的信用减值损失增加，进而会对公司的和盈利能力造成不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款净额分别是 107,630.07万元、112,761.07万元、126,249.62万元和 99,340.48万元，占流动资产的占比分别是 43.90%、36.37%、38.55%和 33.28%，公司应收账款的余额较大。报告期各期末，公司 2-3年应收账款余额分别为 22,660.25万元、17,138.01万元、43,113.10万元和 25,038.67万元，占应收账款余额的占比分别是 16.72%、11.70%、25.92%和 16.59%；公司 3-4年应收账款余额分别为22,234.09万元、14,543.11万元、15,130.18万元和45,000.23万元，占应收账款余额的占比分别是 16.41%、9.93%、9.10%和 29.82%，因此公司应收账款金额较大，账龄相对较长。若公司应收账款余额进一步增加，2-3年及 3-4年应收账款回款没有到达预期，将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务情况及经营成果产生不利影响。

　　若公司主要企业客户未来经营状况或资金状况发生不利变化，主要政府客户发生财政紧张或专项资金不能及时到位的情况，则可能会引起公司面临应收账款无法及时收回或没办法回收的风险，从而可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　若建设单位对项目的审计结果与公司申报的总产值差异较大，双方的沟通过一致，则可能会引起公司与建筑设计企业发生诉讼的风险，进而会对应收账款的及时足额回款造成不利影响。

　　报告期各期末，公司存货和合同资产账面价值之和分别为 106,777.01万元、137,683.46万元、147,597.38万元及 156,290.43万元，占流动资产的比重分别为43.55%、44.41%、45.07%及 52.36%，占比较高。如果未来公司主要项目出现项目实施地拆迁工作无法顺利完成导致的延误或停工、业主方重大违约导致的项目无法继续实施以及业主方信用状况恶化导致的工程款项预计很可能没办法回收等情况时，合同资产和存货将会面临计提大额减值准备的风险，从而对公司的财务情况和经营成果造成不利影响。

　　根据公司工程业务流程，公司在项目施工全套工艺流程中按照履约进度法确认收入，竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料，并报甲方结算审计。结算审计过程中，双方会逐项核对上报资料的准确性，通常会在定额套算、苗木死亡率认定、工程量审核等方面存在理解偏差，通常使得结算审定金额与已确认合同产值存在一定的差异，部分项目会出现差异较大的情况，存在一定的不确定性。依据公司的会计处理原则，结算审计差在取得结算审计报告当期进行确认，使得公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未来，若发生结算审定金额大幅低于已确认合同产值的情况，将对公司未来的营业收入、净利润等盈利指标造成不利影响。

　　报告期内，公司的采购最重要的包含园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费和机械租赁费用等。2025年 1-9月，园林绿化苗木、建筑材料和工程辅料、工程施工费占采购成本的比重分别为 9.66%、18.90%和 63.98%，占比较高。如果在项目合同期内，苗木花卉等原材料价格及劳动力成本上涨较大，将增加公司的经营成本，从而影响企业的利润水准，因此公司面临原材料等采购价格波动的风险。

　　报告期内，公司营业收入分别为 97,603.86万元、99,900.50万元、90,593.29万元和 47,927.28万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 7,467.55万元、2,216.34万元、2,271.52万元和-9,599.82万元。受宏观经济环境、应收账款回款没有到达预期导致坏账计提比例提高影响，2025年 1-9月公司业绩亏损。若未来宏观财政政策仍趋于紧缩或出现重大不利变化，客户回款较少导致应收账款账龄进一步延长，则将加大公司的计提坏账准备的规模、降低公司资产运营效率，进而对公司的财务情况及经营成果产生不利影响，公司业绩存在亏损逐步扩大的风险。

　　公司的主要经营业务收入主要来自于江苏、湖北、云南等地所在的华东、华中和西南区域，报告期各期，上述区域营业收入总和分别为 90,679.60万元、92,464.69万元、88,540.62万元及 47,543.41万元，占据营业收入的占比分别是 92.91%、92.56%、97.73%和 99.20%，占比相比来说较高，业务区域相对集中，企业存在业务区域集中的风险，一旦上述地区的市场环境出现重大不利变化，将对公司经营业绩和持续经营能力产生不利影响。

　　公司经过多年经营实践，形成了主打“城市生态环境整体提升”的业务经营发展模式，在研发、规划设计和施工管理方面形成了相对成熟的业务积累，在项目构划、业务的拓展承接、项目的规划设计和施工管理执行等方面形成了与主打“城市生态环境整体提升”相匹配的核心竞争要素和核心竞争能力，为公司提升市场竞争力、持续稳定地获取业务订单起到了至关重要的作用。近年来，在业务市场变化、客户的真实需求多样化的背景下，公司又升级完善了此前的业务模式，并形成了三大核心业务模式：城市环境综合服务、乡旅产业园、生态修复与开发和家庭园艺业务。若公司核心研发、设计及施工管理人员流失，将可能对公司的核心竞争能力和持续经营能力造成不利影响。

　　报告期各期末，企业流动负债分别为 151,935.41万元、166,959.51万元、188,156.29万元和 169,614.63万元，占负债总金额的比率分别是 99.59%、77.00%、85.26%和 83.45%，规模及占比较高。企业流动负债中，应该支付的账款、短期借款和应交税费是最主要的构成部分；2025年 9月末，公司应该支付的账款、短期借款和应交税费余额分别为 95,151.18万元、36,994.19万元和 14,586.99万元,分别占流动负债的 56.10%、21.81%和 8.60%。企业存在因工程建设项目回款和自有资金不足，或者银行短期借款不能续贷，由此导致不能偿付企业流动负债，进而对公司经营造成不利影响的风险。

　　园林绿化行业为资金密集型行业，项目周期长，前期支出规模较大且与收款时点存在一定时间差，因此项目实施过程中需要占用企业大量资金，公司目前主要是通过自身积累和银行借款解决上述资金需求。未来随公司经营规模的扩大和工程建设项目的增加，公司在采购、工程项目施工和市场开拓等领域的资金需求也相应增加，经营性的运用资金规模将持续提升。若公司无法进一步丰富融资渠道，增强资金实力以满足运用资金的需求，则可能对公司未来的逐步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险，从而对公司的持续经营带来不利影响。

　　人才是园林绿化企业的核心资产之一，在业务开拓、项目设计、研发和施工全套工艺流程中，均需要大量的专业方面技术人才。若公司在薪酬水平、考核机制、激励制度和员工的晋升渠道等方面落后于行业竞争对手，则存在人才流失的风险，进而会削弱公司的竞争力，不利于公司的持续发展。

　　园林绿化行业的设计与施工涉及诸如古建筑工程专业承包等级资质、风景园林工程设计专项等级资质等多项企业资质。取得不一样的等级资质的企业所能承接的项目规模和建设内容均有严格的规定，取得较高级别的资质对企业的业务发展至关重要，但需要企业满足规模、经验、人员等多方面严格的要求。公司现阶段已取得古建筑工程专业承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、文物保护工程项目施工资质二级等资质，对公司的业务拓展和业绩增长发挥着及其重要的作用。若公司未来不足以满足取得上述资质所需的各项指标要求，则无法持续取得相关等级资质，进而会对业绩增长造成不利影响。

　　公司在业务发展过程中积累了丰富的管理经验，形成了较为完善的管理体系，确保了公司的持续健康发展。但是，如果未来公司业务规模持续增长，承接的项目数量和规模持续提升，将对公司的管理能力、组织架构、人力资源、内部控制等提出更高的要求，某些特定的程度上增加了公司管理运营难度。如公司不能及时作出调整与完善组织模式和管理制度，充实相关人才，提升运营效率，将给公司带来一定的管理内控风险。

　　公司主要是做园林绿化施工业务，具体项目类型包括城市生态环境整体提升工程、城市景观工程和文化建筑等。报告期内，公司的客户多为政府部门及其授权的国有性质主体，受宏观经济政策影响较大。若未来宏观财政政策趋于紧缩或出现重大不利变化，将可能会引起公司项目所在地地方政府财政实力减弱、财政资金不足，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，从而影响企业工程项目施工业务的拓展和工程款项的回收，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　公司所处的园林绿化行业涉及到苗木花卉的种植养护及建筑施工等领域，自然灾害除了会影响园林绿化项目建设施工进度，对已种植的苗木花卉也会产生严重损害，导致园林绿化施工公司蒙受损失。此外，恶劣的天气状况对苗木花卉等原材料的供给也会造成不利影响，致使原材料采购困难或价格高企，进而导致项目成本上升或无法保质保量地按期完成项目施工建设的情况出现，从而给公司造成经济上和信誉上的损失。而自然灾害具有偶发性特点，难以做到提前预防，因此公司面临自然灾害风险。

　　虽然园林绿化行业内企业众多，但普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。未来，随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。

　　本次向特定对象发行股票有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。随着这次发行股票募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将相应增加，但募集资金短期内预计对公司业绩增长的贡献较小，因此公司将可能面临即期回报被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续在创业板保持上市状态。此次股票发行将对公司的经营状况和财务表现产生一定影响，并进一步作用于公司股票的价格趋势。股票在市场上买卖的金额的波动不仅取决于企业的盈利能力和未来发展的潜在能力，还受到多重外部因素的综合影响，包括国家宏观经济政策的调整、金融调控政策的变化、市场投机行为的活跃程度，以及投资者的心理预期等。此外，这次发行须经有关部门审核批准，并且从启动到完成要经历一定的周期。在此期间，股票市场行情报价也许会出现较动，从而为投资者带来一定的不确定性风险。因此，投资者应充分认识相关风险，审慎做出投资决策。

　　这次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　这次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为南京丽森企业管理中心（有限合伙），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.14元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　本次向特定对象发行 A股股票的发行数量不超过 18,000,000股股票（含本数），未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。依据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定对象发行的股票由南京丽森企业管理中心（有限合伙）全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

　　本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律和法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关法律法规执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　这次发行结束后，这次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　这次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,852.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将补充流动资金。

　　本次向特定对象发行 A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐人授权保荐代表人张绍良和杜晓奇担任金埔园林向特定对象发行 A股股票并上市项目的保荐代表人，具体负责金埔园林这次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　张绍良先生：长江证券承销保荐有限公司副总经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了金埔园林股份有限公司首次公开发行股票，金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券，中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票，宋都基业投资股份有限公司非公开发行等项目。目前参与金埔园林股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目。

　　杜晓奇先生：长江证券承销保荐有限公司高级经理，保荐代表人。品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到过证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。曾主持或参与了武汉帝尔激光股份有限公司再融资、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目。

　　林寒振先生，会计学硕士，具有注册会计师、律师和税务师资格，高级经理，曾参与金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、深圳市核达中远通电源技术股份有限公司首次公开发行股票、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等项目。

　　（一）保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截至2025年 11月 20日（查询日），长江证券股份有限公司及其子公司未持有金埔园林股份有限公司股票。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截至2025年 11月 20日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有金埔园林262,200股。

　　（二）发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方 5%以上股份的情况。

　　（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联人任职的情况

　　截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控制股权的人、实际控制人及重要关联人任职的情况。

　　（四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况

　　截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人控制股权的人、实际控制人、重要关联方相互做担保或者融资等情况。

　　截至本上市保荐书签署之日，保荐人和发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

　　根据《监管规则适用指引-机构类第1号》，以上事项不属于《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐人和发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的关联关系。保荐人将严格遵守监督管理的机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐人的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

　　（一）本保荐人承诺已按照法律和法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　1、有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　（三）本保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

　　发行人于 2025年 9月 29日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于择期召开股东会的议案》等与这次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2025年 12月 9日召开的 2025年第四次临时股东会审议。

　　2025年 9月 29日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第五届董事会第二十七次会议决议公告及《金埔园林股份有限公司 2025年向特定对象发行 A股股票预案》等内容，于 2025年 11月 22日公告了《关于召开 2025年第四次临时股东会的通知》。

　　根据发行人提供的董事会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐人经核查认为，发行人该次董事会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关法律法规，决议程序及内容合法、有效。

　　发行人于2025年12月 9日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2025年第四次临时股东会，逐项审议并批准了与这次发行有关的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》、《关于公司 2025 年向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，这次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了江苏世纪同仁律师事务所对于此次股东会的召开进行了见证。

　　2025年 12月 9日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2025年第四次临时股东会决议公告》及江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

　　根据发行人提供的 2025年第四次临时股东会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐人经核查认为，该次股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。

　　发行人这次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所的其他相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体计划如下：

　　本保荐机构觉得，发行人申请其这次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规，发行人这次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐发行人这次发行的股票上市，并承担相关保荐责任。